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            天津產權交易中心有限公司企業國有產權交易規則
            時間:2021-11-6 15:32:43 作者:天津產權

            第一章  總則

            第一條  為規范天津產權交易中心有限公司(以下簡稱“天津產權”)的企業國有產權交易行為,維護交易各方的合法權益,根據《中華人民共和國企業國有資產法》及《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國資委 財政部令第32號)等有關規定,結合天津產權實際情況,制定本規則。

            第二條  本規則所稱企業國有產權交易,是指企業國有產權轉讓主體(以下統稱“轉讓方”)在履行相關決策和批準程序后,通過天津產權完成國有產權轉讓的行為。

            第三條  企業國有產權交易標的應當權屬清晰,不存在法律法規禁止或限制交易的情形。

            第四條  參與企業國有產權交易的轉讓方及意向受讓方,均可以向天津產權或具有天津產權經紀會員資質的專業服務機構進行咨詢,并委托其提供政策咨詢、方案設計、項目推介等相關服務。

            第五條  企業國有產權交易應當遵循等價有償和公開、公平、公正的原則。天津產權按照本規則組織企業國有產權交易,自覺接受國有資產監督管理機構的監督,加強自律管理,維護市場秩序,保證產權交易活動的正常進行。

            第二章  受理轉讓申請

            第六條  產權轉讓申請的受理工作由天津產權負責承擔。

            轉讓方可采用委托代理方式進行交易,與具有天津產權經紀會員資質的專業服務機構簽訂委托代理合同,建立委托代理關系。

            第七條  轉讓方應當按照要求向天津產權提供披露信息內容的紙質文檔材料,并對披露內容和所提供材料的真實性、完整性、準確性負責。

            經紀會員應當對轉讓方所提交材料的真實性、完整性、準確性、齊全性、合規性進行核實。

            轉讓方提交的材料符合齊全性要求的,天津產權予以接收登記。

            第八條  天津產權對涉及轉讓標的信息披露的規范性進行審核。符合信息披露要求的,天津產權予以受理,并向轉讓方出具受理通知書;不符合信息披露要求的,天津產權將審核意見及時告知轉讓方,要求轉讓方進行調整。

            第九條  轉讓方信息披露包括但不限于以下內容:

            (一)轉讓標的基本情況;

            (二)轉讓標的企業的股東結構;

            (三)產權轉讓行為的決策及批準情況;

            (四)轉讓標的企業最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據,包括但不限于資產總額、負債總額、所有者權益、營業收入、凈利潤等(轉讓參股權的,披露最近一個年度審計報告中的相應數據);

            (五)受讓方資格條件(適用于對受讓方有特殊要求的情形);

            (六)交易條件、轉讓底價;

            (七)企業管理層是否參與受讓,有限責任公司原股東是否放棄優先購買權;

            (八)競價方式,受讓方選擇的相關評判標準;

            (九)其他需要披露的事項。

            第十條  轉讓方在產權轉讓信息披露公告中應當明確為達成交易需要受讓方接受的主要交易條件,包括但不限于:

            (一)轉讓標的轉讓底價、價款支付方式和期限要求;    (二)對轉讓標的企業職工有無繼續聘用要求;    (三)產權轉讓涉及的債權債務處置要求;    (四)對轉讓標的企業存續發展方面的要求;

            產權轉讓導致國家出資企業及其子企業失去標的企業實際控制權的,交易完成后標的企業不得繼續使用國家出資企業及其子企業的字號、經營資質和特許經營權等無形資產,不得繼續以國家出資企業子企業名義開展經營活動。

            第十一條  產權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件,確需設置的,不得有明確指向性或違反公平競爭原則,所設資格條件相關內容應當在信息披露前報同級國資監管機構備案。

            第十二條  轉讓方應當在產權轉讓信息披露公告中充分披露對產權交易有重大影響的相關信息,包括但不限于:    (一)審計報告、評估報告有無保留意見或者重要提示;    (二)管理層及其關聯方擬參與受讓的,應當披露其目前持有轉讓標的企業的股權比例、擬參與受讓國有產權的人員或者公司名單、擬受讓比例等;    (三)有限責任公司的其他股東或者中外合資企業的合營他方是否放棄優先受讓權。

            第十三條  產權轉讓信息披露公告中應當明確在征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方時,采用何種公開競價交易方式確定受讓方。

            第十四條  公開競價方式包括拍賣、招投標、網絡競價以及其他競價方式。

            第十五條  轉讓方可以在產權轉讓信息披露公告中提出交納交易保證金的要求,并明確交易保證金的處置方式。保證金一般不超過轉讓標的轉讓底價的30%。

            第三章  披露轉讓信息

            第十六條  企業國有產權轉讓信息應當在天津產權網站進行公告。首次信息披露的期限應當不少于20個工作日,并以天津產權發布的產權轉讓信息披露公告中的起始日為準。

            第十七條  轉讓方可以根據企業實際情況和工作進度安排,采取信息預披露和正式披露相結合的方式,通過天津產權網站分階段對外披露產權轉讓信息,公開征集受讓方。

            其中,正式披露信息時間不得少于20個工作日;因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移應當進行信息預披露的,可在產權直接持有單位履行內部決策程序后,通過天津產權進行信息預披露,時間不得少于20個工作日,涉及需要履行最終批準程序的,應當進行相應提示。

            第十八條  企業國有產權轉讓首次信息披露時的轉讓底價不得低于經備案或者核準的轉讓標的資產評估結果。如在規定的披露期限內未征集到意向受讓方,轉讓方可以在不低于評估結果90%的范圍內設定新的轉讓底價再次進行披露。如新的轉讓底價低于評估結果的90%,轉讓方應當獲得轉讓行為批準單位書面同意。

            第十九條  在正式披露信息期間,轉讓方不得變更產權轉讓信息披露公告中公布的內容,由于非轉讓方原因或其他不可抗力因素導致可能對轉讓標的價值判斷造成影響的,轉讓方應當及時調整補充披露信息內容,并相應延長信息披露時間。

            在規定的披露期限內未征集到符合條件的意向受讓方的,轉讓方可在變更公告內容后重新進行披露,披露時間不得少于20個工作日,僅調整轉讓底價后重新披露信息的,披露時間不少于10個工作日。

            第二十條  在規定的披露期限內未征集到符合條件的意向受讓方,且不變更信息披露內容的,轉讓方可以按照產權轉讓信息披露公告的約定延長信息披露期限,每次延長期限應當不少于5個工作日。自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格受讓方的,轉讓方應當重新履行審計、資產評估以及信息披露等產權轉讓工作程序。未在產權轉讓信息披露公告中明確延長信息披露期限的,信息披露到期自行終結。

            第二十一條  信息披露期間出現影響交易活動正常進行的情形,或者有關當事人提出中止信息披露書面申請和有關材料后,天津產權可以作出中止信息披露的決定。

            第二十二條  信息披露的中止期限由天津產權根據實際情況設定,一般不超過1個月。天津產權應當在中止期間對相關的申請事由或者爭議事項進行調查核實,也可轉請相關部門進行調查核實,及時作出恢復或者終結信息披露的決定。如恢復信息披露,在天津產權網站上的累計披露期不少于20個工作日,且繼續披露的期限不少于10個工作日。

            第二十三條  信息披露期間出現致使交易活動無法按照規定程序正常進行的情形,并經調查核實確認無法消除時,天津產權可以作出終結信息披露的決定。

            第四章  登記受讓意向

            第二十四條  天津產權負責意向受讓方的登記工作。

            意向受讓方可采用委托代理方式進行交易,與具有天津產權經紀會員資質的專業服務機構簽訂委托代理合同,建立委托代理關系。

            第二十五條  意向受讓方對申請內容和所提交材料的真實性、完整性、準確性負責。

            第二十六條  經紀會員應當對意向受讓方所提交材料的真實性、完整性、準確性、齊全性、合規性進行核實。

            第二十七條  信息披露公告期間,轉讓方應當接受意向受讓方的咨詢,意向受讓方可以到天津產權查閱產權轉讓標的的相關信息和材料。

            第二十八條  天津產權對意向受讓方逐一進行登記,在接到受讓材料后進行齊全性和合規性審核,并在信息披露期滿后5個工作日內將意向受讓方的登記情況及其資格確認意見書面告知轉讓方。

            第二十九條  轉讓方在收到天津產權的資格確認意見后,應當在5個工作日內予以書面回復。逾期未予回復的,視為同意天津產權作出的資格確認意見。轉讓方與天津產權意見不一致的,由轉讓行為批準單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。

            第三十條  經征詢轉讓方意見后,天津產權以書面形式將資格確認結果通知意向受讓方。

            第三十一條  轉讓方在信息披露公告中提出交納交易保證金的,意向受讓方應當按照要求,在指定期限內將交易保證金交納至天津產權指定賬戶。逾期未交納保證金的,視為放棄受讓資格。

            第五章  組織交易簽約

            第三十二條  產權轉讓信息披露期滿后,產生兩個及以上符合條件的意向受讓方的,由天津產權按照披露的競價方式組織實施公開競價;只產生一個符合條件的意向受讓方的,由天津產權組織交易雙方按轉讓底價與買方報價孰高原則直接簽約。涉及轉讓標的企業原股東依法享有優先購買權的情形,按照有關法律規定及天津產權相關規定執行。

            第三十三條  凡涉及競價的交易項目,交易各方須遵守天津產權有關競價組織實施辦法的規定,按照天津產權有關競價交易規則和程序履行相關手續。

            產權交易合同條款包括但不限于:    (一)產權交易雙方的名稱與住所;    (二)轉讓標的企業的基本情況;    (三)產權轉讓的方式;    (四)轉讓標的企業職工有無繼續聘用事宜,如何處置;    (五)轉讓標的企業的債權、債務處理;    (六)轉讓價格、付款方式及付款期限;    (七)產權交割事項;    (八)或有事項的相關約定;

                (九)合同的生效條件;

                (十)合同爭議的解決方式;

                (十一)合同各方的違約責任;

                (十二)合同變更和解除的條件。

            第三十四條  天津產權依據法律法規的相關規定,按照產權轉讓信息披露公告的內容以及競價交易結果等,對產權交易合同進行審核。交易雙方不得以交易期間企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。

            第三十五條  產權轉讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等情形的,產權交易合同的生效需經政府相關部門批準,交易雙方應當將產權交易合同及相關材料報政府相關部門批準,天津產權可依據交易雙方申請,協助出具政府相關部門審批所需的交易證明文件。

            第三十六條  產權交易合同生效后,天津產權將交易結果通過天津產權網站對外公告,公告內容包括轉讓標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格,公告期不少于5個工作日。

            第六章  結算交易資金

            第三十七條  產權交易資金包括交易保證金和產權交易價款,應當以人民幣計價,通過天津產權以貨幣進行結算。因特殊情況不能通過天津產權結算的,轉讓方應當向天津產權提供轉讓行為批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

            第三十八條  受讓方應當在產權交易合同約定的期限內,將產權交易價款支付到天津產權的結算賬戶。受讓方交納的交易保證金按照相關約定轉為產權交易價款。

            產權交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次性付清。金額較大、一次性付清確有困難的,可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的,首期付款不得低于總價款的30%,并在合同生效之日起5個工作日內支付;其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保,并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息,付款期限不得超過1年。

            第三十九條  產權交易合同生效,并且受讓方按照合同約定支付交易價款后,天津產權向受讓方出具收款憑證。對符合產權交易價款劃出條件的,天津產權將及時向轉讓方劃出交易價款。

            第四十條  交易雙方應當按照天津產權的收費標準支付相關費用,天津產權在收到費用后,出具收費憑證。

            第七章  出具交易憑證

            第四十一條  產權交易雙方簽訂產權交易合同,受讓方依據合同約定交付產權交易價款,且交易雙方支付相關費用后,天津產權應當在3個工作日內出具產權交易憑證。

            第四十二條  產權轉讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等情形時,天津產權應當在交易行為獲得政府相關部門批準后出具產權交易憑證。

            第四十三條  產權交易憑證中載明:轉讓標的名稱、項目編號、轉讓方式、轉讓方名稱、受讓方名稱、轉讓標的評估值(如有)、轉讓底價、成交方式、簽約日期、交易價格、交易價款支付方式等內容。

            第四十四條  產權交易憑證使用統一格式打印,不得手寫、涂改。

            第八章  附則

            第四十五條  產權交易過程中發生爭議時,當事人可以向天津產權申請調解。爭議涉及天津產權時,當事人可以向天津產權的監管機構申請調解,也可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。

            第四十六條  國有產權轉讓過程中,涉嫌侵犯國有資產合法權益的,國有資產監督管理機構可以要求天津產權終結產權交易。

            第四十七條  產權交易中出現中止、終結情形的,天津產權將在網站上進行公告。

            第四十八條  轉讓方、意向受讓方、受讓方及其經紀會員應當對在產權交易過程中獲悉的交易對方及標的企業的相關情況承擔保密義務。

            第四十九條  國有資產監督管理機構及相關政府部門對企業國有產權轉讓行為有特殊規定的,依照其規定。

            第五十條  非國有企業產權交易,可參照本規則執行。

            第五十一條  天津產權有權根據有關法律法規和交易實踐,對本規則進行解釋、修訂。

            第五十二條  本規則自發布之日起施行,現行相關規則與本規則不一致的,以本規則為準。

             

            天津產權交易中心有限公司

            2022年9月9日

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